Bear Creek cierra adquisición de mina Mercedes en México

Comunicado de Bear Creek Mining

*Este comunicado fue traducido por un sistema automático

21 de abril de 2022, Vancouver, BC - Bear Creek Mining Corporation ("Bear Creek" o la "Compañía") (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) anuncia que ha completado su adquisición (la "Adquisición ”) de una participación del 100% en la mina de oro y plata Mercedes (“Mercedes”), ubicada en Sonora, México, de Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”), como se anunció previamente en los comunicados de prensa de la Compañía del 17 de diciembre de 2021, 26 de enero de 2022, 25 de marzo de 2022 y 14 de abril de 2022.

“Estamos muy complacidos de haber adquirido una mina de producción de oro y plata con un sólido equipo operativo, activos subyacentes con un costo de reposición superior a nuestro precio de compra y lo que creemos que es un emocionante potencial de exploración de “cielo azul”, comentó Anthony Hawkshaw, presidente y director general.

Mercedes fue adquirida de conformidad con un acuerdo de compra de acciones de fecha 16 de diciembre de 2021 entre la Compañía, Equinox Gold y Premier Gold Mines Limited, la Compañía adquirió, directa e indirectamente, todas las acciones emitidas y en circulación de ciertas acciones indirectas de Equinox Gold. subsidiarias que a su vez poseen una participación del 100% en Mercedes, por una contraprestación total pagadera a Equinox Gold de:

• Un pago en efectivo de $75 millones (el “Pago en efectivo”);
• Emisión de 24,730,000 acciones ordinarias de Bear Creek (las “Acciones de Consideración”);
• Un pago diferido en efectivo de $25 millones con vencimiento dentro de los seis meses posteriores a la fecha del presente; y
• Un retorno neto de fundición del 2% pagadero sobre la producción de metal de las concesiones mineras de Mercedes.

El Pago en Efectivo fue financiado con $15 millones de la tesorería de la Compañía y $60 millones conforme a un acuerdo de financiamiento (el "Financiamiento de Sandstorm") con Sandstorm Gold Ltd. ("Sandstorm"). La Financiación Sandstorm comprende:

• Un acuerdo de compra de oro previamente anunciado (el "Acuerdo de compra de oro") mediante el cual Sandstorm adelantó a la Compañía $37.5 millones y, a cambio, Bear Creek acordó vender a Sandstorm 600 onzas de oro refinado por mes durante 42 meses (un total de 25,200 onzas) a un precio equivalente al 7,5% del precio spot del oro en el momento de la entrega. Posteriormente, la Compañía acordó vender a Sandstorm el 4,4% del oro producido por Mercedes a un precio equivalente al 25% del precio spot en el momento de la entrega. A Sandstorm también se le otorgó un derecho de preferencia sobre cualquier regalías, flujos o transacciones similares con respecto a la producción de Mercedes; y
• Un acuerdo de financiación de deuda previamente anunciado mediante el cual Sandstorm adelantó a la Compañía $22,5 millones (el "Monto Principal") para suscribir una obligación convertible a tres años al 6% (la "Debenture Convertible"). Los intereses se pagarán trimestralmente sobre el monto principal pendiente. El monto principal vence el 21 de abril de 2025. El monto principal es convertible, en su totalidad o en parte, en acciones ordinarias de la Compañía en cualquier momento antes del vencimiento a un precio de conversión que se determinará como el mayor de una prima del 35 %. al precio de cierre por acción ordinaria de la Compañía en la fecha del presente, o C$1,51, de conformidad con las políticas de TSX Venture Exchange.

La emisión de acciones ordinarias tras la conversión de la Obligación Convertible está sujeta a la aceptación final de TSX Venture Exchange. Las Acciones de Consideración están sujetas a un período de retención de cuatro meses de conformidad con las leyes de valores canadienses aplicables.

En representación de la Junta Directiva,

antonio hawkshaw

presidente y director general

Para más información contacte:

Barbara Henderson, vicepresidenta de comunicaciones corporativas

Directo: 604-628-1111

Correo electrónico: barb@bearcreekmining.com

www.bearcreekmining.com