Trinidad y Tobago: Firman carta de intención por venta de Cory Moruga

*Este comunicado fue traducido por un sistema automático.

Challenger Energy (AIM: CEG), compañía de petróleo y gas enfocada en el Caribe y las Américas con activos de producción, evaluación, desarrollo y exploración de petróleo en toda la región, se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo preliminar vinculante (el "Término Sheet") con Predator Oil & Gas Holdings Plc y entidades subsidiarias relevantes ("Predator"), que contempla (i) la venta condicional de la participación de la Compañía en la licencia no productiva de Cory Moruga en Trinidad, (ii) un marco para futuras colaboración de CO ₂ entre la Compañía y Predator, y (iii) un acuerdo mutuo en relación con todos los asuntos relacionados con el proyecto piloto de recuperación mejorada de petróleo ("EOR") de Inniss-Trinity CO ₂ llevado a cabo previamente por Predator en Inniss-Trinity Bloque Trinity (en conjunto, la "Transacción").

Reflejos

· Términos vinculantes firmados para la venta condicional de la participación del 83,8% de CEG en la licencia no productiva de Cory Moruga en Trinidad, incluido el campo petrolero Snowcap, a Predator, mediante la venta del 100% del capital social emitido de T- Rex Resources (Trinidad) Limited, con retención del 25 % del derecho de reintegro futuro en función de la actividad futura de perforación/EOR y la producción futura asociada

· Propuesta de valor agregado de hasta US$9 millones para Challenger Energy, que comprende US$2 millones en contraprestación en efectivo por etapas, US$1 millón en contraprestación en efectivo contingente, eliminación de todas las responsabilidades y exposiciones potenciales asociadas con la licencia de Cory Moruga, retención de respaldo residual derechos, y un acuerdo completo con Predator con respecto a todos los asuntos relacionados con el proyecto piloto Inniss-Trinity CO ₂ EOR

Acerca de Cory Moruga y los antecedentes de la transacción

· La licencia de Cory Moruga es una licencia directa del Ministerio de Energía e Industrias Energéticas de Trinidad ("MEEI") en la que la subsidiaria de propiedad absoluta de la Compañía, T-Rex Resources (Trinidad) Limited ("T-Rex") posee una participación del 83,8%. participación operativa, junto con su socio Touchstone Exploration Inc., que tiene una participación no operativa del 16,2%.

· La licencia de Cory Moruga incluye el descubrimiento de petróleo Snowcap, con petróleo previamente producido en pruebas de los pozos Snowcap-1 y Snowcap-2ST. Sobre la base de las pruebas de producción, se presentó un plan de desarrollo en 2018, antes de que la Compañía tomara el control del activo, sin embargo, el bloque no se ha desarrollado más desde ese momento.

· Posterior a la adquisición de Columbus Energy Resources PLC en 2020, la Compañía realizó una revisión técnica detallada de su cartera de Trinidad y evaluó que el campo Cory Moruga requería una evaluación adicional antes de poder tomar una decisión de desarrollo comercial. Actualmente no hay producción de la licencia de Cory Moruga.

· Como consecuencia de la falta de producción actual y la necesidad de una evaluación adicional, la Compañía considera que la licencia de Cory Moruga no es fundamental para su negocio centrado en la producción generadora de flujo de efectivo en Trinidad y, por lo tanto, no se ha planificado ningún trabajo adicional para el campo Cory Moruga en el corto plazo. Por el contrario, Predator considera que el campo Cory Moruga representa un candidato ideal para un proyecto EOR de CO ₂ .

· La subsidiaria trinitense de propiedad total de la Compañía, CEG Inniss-Trinity Trinidad Limited, era parte de un Acuerdo de participación en pozos (y enmiendas posteriores) ("WPA") con Predator y sus subsidiarias, en virtud del cual Predator acordó llevar a cabo un análisis de CO ₂ Proyecto piloto EOR en una parte restringida del campo Inniss-Trinity de la Compañía en Trinidad. El proyecto piloto se llevó a cabo en 2020 y 2021, con el WPA terminado por la Compañía en agosto de 2021.

· Luego de discusiones mutuas, la Compañía y Predator consideran que una colaboración más amplia en relación con los proyectos de EOR de CO ₂ en la cartera existente de campos petroleros maduros de la Compañía en Trinidad podría proporcionar un resultado mutuamente beneficioso para ambas partes, aprovechando experiencias pasadas compartidas utilizando EOR de CO ₂ técnicas y metodologías.

· Por lo tanto, la Compañía y Predator han firmado la Hoja de Términos vinculante, cuyos detalles resumidos se establecen en este anuncio, para reflejar la intención estratégica de las partes y los términos comerciales acordados entre las partes con respecto a la Transacción.

Términos clave de la transacción

· Predator adquirirá el 100% del capital social emitido de T-Rex, una subsidiaria de propiedad total indirecta de la Compañía que posee el 83,8% de la participación de la Compañía y es el operador de la licencia de Cory Moruga.

· La Compañía conservará un "derecho de reintegro" que le dará a la Compañía la opción en el futuro de recomprar el 25 % de la participación de Predator en T-Rex (y, por lo tanto, representará una participación del 20,95 % en el activo subyacente de Cory Moruga).

· CEG y Predator también acordaron establecer una colaboración en relación con las actividades y proyectos de EOR de CO ₂ en otras áreas de Trinidad, incluida, entre otras, la aplicación potencial de técnicas de EOR de CO ₂ en otros campos de la empresa.

· Como parte de la Transacción general, la Compañía (y sus subsidiarias correspondientes) y Predator (y sus subsidiarias relevantes), sin admisión de culpa ni responsabilidad por parte de ninguna de las partes, acordaron un acuerdo mutuo y la descarga de todas las disputas y reclamaciones en en relación con el proyecto piloto de EOR de CO ₂ de Inniss-Trinity realizado anteriormente por Predator, incluido el pago de todos los préstamos y deudas adeudados o reclamados por cualquiera de las partes con respecto al proyecto piloto de EOR de CO ₂ de Inniss-Trinity.

· La Transacción representa una propuesta de valor potencial bruto para Challenger Energy de hasta US$9 millones (según lo estimado por las partes de la Transacción), que comprende:

o US$2,0 millones pagaderos a la Compañía por parte de Predator en efectivo, en cuotas de la siguiente manera: (i) US$1 millón al finalizar la transacción (la "Fecha de Finalización"), y (ii) US$1 millón adicional en la fecha en que es seis meses después de la Fecha de Finalización;

o un pago en efectivo condicional adicional de US$1 millón, pagadero una vez que la producción del campo Cory Moruga alcance por primera vez 100 barriles de petróleo por día;

o el valor de la opción incrustado en el derecho de reintegro retenido;

o la eliminación de todas las obligaciones financieras en curso de T-Rex y la eliminación de todos los pasivos asociados con T-Rex del balance general de Challenger Energy, así como la eliminación de todos los pasivos contingentes y potenciales asociados con la licencia de Cory Moruga, ya sea cristalizada o no;

o la liquidación de cualquier monto de préstamo pendiente con respecto al proyecto piloto de EOR _de CO2 de Inniss-Trinity (reconociendo que, en ausencia de un acuerdo entre las partes, dichos montos serían recuperables solo de la producción incremental del área del proyecto piloto de EOR _de CO2 de Inniss-Trinity) ); y

o un acuerdo mutuo completo y final con respecto a todas las disputas y reclamos entre las partes en relación con el piloto EOR de CO ₂ de Inniss-Trinity.

· En relación con el derecho de reintegro, puede ejercerse a elección exclusiva de la Compañía en cualquier momento en el período que comienza tres años después de la Fecha de finalización o la primera producción comercial del campo Cory Moruga (lo que ocurra primero) y finaliza seis años después la fecha de finalización. La contraprestación pagadera si la Compañía elige ejercer el derecho de reintegro es un monto fijo en efectivo de US$2,25 millones, más un porcentaje variable de los costos incurridos por Predator en el campo Cory Moruga posterior a la Fecha de finalización, el porcentaje depende del P50 Recurso atribuible al campo Cory Moruga en ese momento, de la siguiente manera: (i) 50 % de los costos incurridos si el Recurso P50 es inferior a 5 millones de barriles de petróleo (MMbbls), (ii) 75 % de los costos incurridos si el Recurso P50 es superior a 5 MMbbls pero inferior a 10 MMbbls, y (iii) el 100% de los costes incurridos si el recurso P50 supera los 10 MMbbls.

· Predator tendrá hasta el 31 de enero de 2023 para completar la diligencia debida de confirmación, antes de la cual las partes también trabajarán de buena fe para celebrar la documentación de transacción de formato largo con respecto a la Transacción. Sin embargo, se expresa que la Hoja de condiciones es legalmente vinculante y permanecerá como el documento legal operativo con respecto a la Transacción hasta que se ingrese la documentación de la transacción de formato largo.

· Posteriormente, la finalización de la Transacción estará condicionada al consentimiento del Ministerio de Energía e Industrias Energéticas ("MEEI") de Trinidad para un programa de trabajo revisado para la licencia de Cory Moruga propuesta por Predator (para incluir trabajo técnico, actividad EOR _de CO2, y perforación de nuevos pozos), así como el acuerdo de MEEI para una revisión de las tarifas futuras de la licencia de Cory Moruga y una liquidación/cancelación de las cuotas reclamadas en el pasado y otros montos relacionados con la licencia de Cory Moruga. La finalización de la Transacción ocurrirá 7 días después del cumplimiento de esta condición y cualquier otra condición precedente relevante que pueda estipularse en la documentación de la transacción de formato largo. Las partes acordaron trabajar juntas para asegurar los consentimientos y acuerdos requeridos con MEEI y así lograr la finalización de la Transacción tan pronto como sea razonablemente posible el 30 de mayo de 2023 o antes, con una fecha límite prolongada del 31 de agosto de 2023.

· Para el año hasta el 31 de diciembre de 2021, T-Rex tuvo una pérdida de aproximadamente 4,5 millones de dólares TT (o aproximadamente 674 000 dólares estadounidenses), lo que refleja en gran medida las tarifas y cuotas anuales de licencia con respecto a la licencia de Cory Moruga. Al 31 de diciembre de 2021, T-Rex tenía pasivos netos de aproximadamente TT$48,0 millones (o aproximadamente US$7,1 millones), de los cuales aproximadamente TT$31,7 millones (o aproximadamente US$4,7 millones) son intragrupo y se cancelarán a la fecha Fecha de Terminación. El efectivo recibido en relación con la Transacción se utilizará para capital de trabajo general en las operaciones de la Compañía.

Eytan Uliel, Director Ejecutivo de Challenger Energy, dijo:

"Me complace informar sobre el acuerdo comercial de hoy, para vender nuestra participación en el bloque Cory Moruga a Predator. Sujeto al consentimiento y acuerdo del Ministerio, Predator tiene la intención de llevar el bloque a la producción de manera agresiva, a través de una combinación de nuevos estudios técnicos, CO ₂ actividades mejoradas de recuperación de petróleo y perforación de nuevos pozos. En caso de que Predator tenga éxito, conservamos la capacidad futura de volver a tener una participación del 25%, y hemos establecido un nuevo marco para trabajar con Predator en la consideración de la solicitud. de técnicas de CO ₂ EOR en nuestros otros activos de Trinidad.

En términos financieros, sujeta a su finalización, la transacción generará recibos de efectivo de US$2 millones hasta 2023, y US$1 millón adicional en caso de que se logre la producción comercial en el campo Cory Moruga. Además, veremos la realización tangible del valor en la forma del valor de opción incorporado del derecho de reintegro retenido, la eliminación de todos los pasivos y posibles pasivos asociados con la entidad de Cory Moruga y la resolución de todos los asuntos pendientes entre nosotros y Predator se logra de manera amistosa.

Sin embargo, vale la pena señalar que, si bien Cory Moruga puede no estar produciendo actualmente y, por lo tanto, no ser fundamental para nuestro negocio existente en Trinidad, el bloque tiene potencial de producción en el futuro, aunque nuevos pozos y la aplicación de técnicas EOR innovadoras y respetuosas con el medio ambiente necesario para desbloquear ese potencial. Por lo tanto, estaremos trabajando con Predator en los próximos meses para buscar los consentimientos y acuerdos necesarios del Ministerio para permitir que continúe el futuro programa de trabajo previsto por Predator. Esto no solo redundará en beneficio de nuestra Compañía y Predator, sino que cumplirá con el objetivo del Gobierno de Trinidad de ver el despliegue de EOR en los campos terrestres de Trinidad, con miras a establecer la base para la nueva producción de petróleo en el futuro. Se proporcionarán más actualizaciones según corresponda".

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Este anuncio contiene información privilegiada a efectos del artículo 7 del Reglamento de la UE 596/2014, que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (modificada).