Colômbia
Press Release

NG Energy anuncia fechamento de US$ 35,00 mi de colocação privada de unidades de debêntures conversíveis com garantia sênior e nomeação de CFO

Bnamericas Publicado: quinta-feira, 01 dezembro, 2022

Comunicado da NG Energy International

O conteúdo deste comunicado foi traduzido usando um software de tradução automática.


VANCOUVER, BC, 1º de dezembro de 2022 - NG Energy International Corp. (“NGE” ou a “Empresa”) (TSXV: GASX) (OTCQX: GASXF) tem o prazer de anunciar que, após o comunicado à imprensa da empresa datado de 21 de outubro de 2022, encerrou sua oferta de colocação privada não intermediada (a "Oferta") de unidades de debêntures conversíveis com garantia sênior (as "Unidades de debêntures") da Empresa a um preço de $ 1.000 por Unidade de debêntures (o "Preço da oferta") para total receitas brutas agregadas de $ 35.000.000.

Cada Unidade de Debêntures consiste em: (i) uma debênture sênior conversível de 10,0% com valor principal de $ 1.000 (cada, uma “Debênture Conversível”) com vencimento em 30 de novembro de 2025 (a “Data de Vencimento”); e (ii) 1.000 warrants de compra de ações ordinárias da Empresa (cada um, um "Warrant"), com cada Warrant autorizando o seu titular a comprar uma ação ordinária da Empresa (uma "Ação Ordinária") a um preço de exercício igual a $ 1,08 por um período de três (3) anos, terminando em 30 de novembro de 2025.

O valor principal de cada Debênture Conversível será conversível, sem contraprestação adicional, a critério do titular, no todo ou em parte, a qualquer momento e de tempos em tempos, em Ações Ordinárias a um preço de conversão igual a $ 0,90, conforme descritos na escritura de emissão que regerá as Debêntures Conversíveis.

Os recursos líquidos da Oferta serão utilizados para completar o poço Brujo-1x, seguido pelo poço Hechicero-1x, até o final do ano, o que fornecerá os recursos para permitir que a Companhia conclua a fase 1 de seu programa exploratório em Sinu -9; os recursos restantes serão usados para capital de giro.

A NGE também tem o prazer de anunciar a nomeação do Sr. Jorge Fonseca como Diretor Financeiro da Empresa a partir de 1º de dezembro de 2022. Em conjunto com a nomeação do Sr. Fonseca, a Sra. Marianella Bernal fará a transição de seu cargo de Diretora Financeira da empresa para se tornar vice-presidente sênior de finanças, bem como assumir o papel de gerente nacional na Colômbia, apoiando o Sr. Fonseca.

O Sr. Fonseca tem mais de 24 anos de experiência nos setores de petróleo e gás e banco de investimento e tem uma vasta experiência na Colômbia. Mais recentemente, o Sr. Fonseca atuou como Diretor de Finanças Comerciais de Estrutura para o banco de petróleo na Europa, Oriente Médio e África para a British Petroleum. Trabalhou na BP plc, Frontera Energy Corp., Pacific Rubiales Energy Corp., Citigroup Inc., BBVA SA e Corporacion Andina de Fomento (CAF). Sua experiência abrange finanças corporativas, finanças estruturadas, finanças de projetos, fusões e aquisições, ofertas públicas iniciais, mercados de capitais de dívida, emissão de títulos, reestruturação corporativa, derivativos, gestão de tesouraria e muito mais. Ele participou da liderança e fechamento de transações internacionais no valor de mais de US$ 22 bilhões, no total. O Sr. Fonseca é bacharel (com honras) em ciências econômicas pela Universidade de Buckingham (Reino Unido) e mestre (com honras) em finanças internacionais pela Universidade de Glasgow (Reino Unido).

Serafino Iacono, CEO da NGE, comentou: “Além da vasta experiência de Jorge na Colômbia, sua nomeação permitirá à empresa internacionalizar sua participação em novos mercados de ações e expandir suas atividades em outros países. Marianella tem sido um pilar fundamental do nosso crescimento até o momento e continuará focando nas finanças e na gestão de nossos projetos na Colômbia como nosso Country Manager.”

Insiders subscreveram [5.350] Unidades de Debêntures na Oferta. A colocação privada de Units para insiders está isenta dos requisitos formais de avaliação e aprovação minoritária do Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção de Detentores de Valores Mobiliários Minoritários em Transações Especiais ("MI 61-101") e Política TSXV 5.9 pela aplicação das seções 5.5 (a) e (b) e 5.7(1)(a) do MI 61-101 porque as Ações Ordinárias são negociadas na TSX Venture Exchange (“TSXV”) e a participação privilegiada era inferior a 25% da capitalização de mercado da Empresa conforme calculado para fins de MI 61-101. Não houve criação de novos insiders, nem houve Mudança de Controle, em decorrência do fechamento da Oferta. A Empresa não apresentou um relatório de alteração material mais de 21 dias antes do fechamento esperado da Oferta, pois os detalhes e valores da participação privilegiada não foram finalizados até mais perto do fechamento e a Empresa desejava fechar a transação o mais rápido possível por razões comerciais sólidas.

A Companhia informa ainda que, nos termos da Oferta, o Sr. Serafino Iacono e entidade a ele ligada subscreveram Unidades de Debêntures no valor principal de $ 2.750.000. Antes desta transação, o Sr. Iacono detinha direta e indiretamente a propriedade e o controle de 12.327.339 Ações Ordinárias da Companhia, representando 9,85% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação; Debêntures conversíveis Série A no valor total de $ 6.500.000, conversíveis em 5.416.666 Ações Ordinárias; e 2.654.750 bônus de subscrição e 1.235.000 opções de ações da Companhia; assumindo o exercício dos valores mobiliários conversíveis, o Sr. Iacono detinha e controlava, de forma beneficiária, 21.633.755 Ações Ordinárias representando 16,09% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação da Companhia, em uma base parcialmente diluída. Assumindo a conversão das Debêntures adquiridas de acordo com a Oferta, 3.055.555 Ações Ordinárias e 2.750.000 Bônus seriam emitidos ao Sr. Iacono, e ele seria beneficiário e controlaria no total 27.439.310 Ações Ordinárias representando 19,57% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação da Companhia, de forma parcialmente diluída, assumindo o exercício dos bônus de subscrição e opções de ações pré-existentes e subjacentes.

O Sr. Iacono poderá futuramente adquirir ou alienar valores mobiliários da Companhia, por meio do mercado, de forma privada ou não, conforme as circunstâncias ou condições de mercado o justifiquem. Uma cópia do Relatório de Alerta Precoce arquivado pelo Sr. Iacono pode ser obtida no perfil SEDAR da Empresa.

Nos termos da Oferta, o Sr. Frank Giustra e pessoa a ele relacionada direta e indiretamente subscreveram Unidades de Debêntures no valor principal de $ 2.000.000. Antes do financiamento, o Sr. Giustra detinha e controlava 19.935.534 Ações Ordinárias da Companhia, representando 15,93% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação; e 57.500 bônus de subscrição e 225.000 opções de ações da Companhia; assumindo o exercício dos valores mobiliários conversíveis, o Sr. Giustra detinha e controlava de forma beneficiária um total de 20.218.034 Ações Ordinárias, representando 16,12% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação da Companhia, em uma base parcialmente diluída. Assumindo a conversão das Debêntures Conversíveis adquiridas de acordo com a Oferta, 2.222.222 Ações Ordinárias e 2.000.000 Bônus de Subscrição seriam emitidos ao Sr. Giustra e ele seria beneficiário e controlaria no total 24.440.256 Ações Ordinárias representando 18,85% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação da Companhia, de forma parcialmente diluída, assumindo o exercício dos bônus de subscrição e opções de ações pré-existentes e subjacentes.

O Sr. Giustra poderá futuramente adquirir ou alienar valores mobiliários da Companhia, por meio do mercado, particular ou não, conforme as circunstâncias ou condições de mercado o justifiquem. Uma cópia do Relatório de Alerta Precoce arquivado pelo Sr. Giustra pode ser obtida no perfil SEDAR da Empresa.

De acordo com as leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis, todos os valores mobiliários emitidos e emissíveis em conexão com o fechamento da Oferta estarão sujeitos a um período de espera de quatro (4) meses com término em 31 de março de 2023.

A Oferta permanece sujeita à aceitação final pela TSXV e a todas as aprovações regulatórias.

Todos os valores em dólares são expressos em dólares canadenses.

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